Ketika ratusan entitas milik negara menunjukkan kinerja yang tidak merata dan sebagian besar mencatatkan kerugian, agenda restrukturisasi BUMN kembali menguat. Pertanyaannya bergeser dari sekadar perlu atau tidak, menjadi skema apa yang paling rasional dan berkelanjutan untuk dijalankan.
Tahun ini, Badan Pengelola Investasi Daya Anagata Nusantara (BPI Danantara) menyatakan rencana merampingkan portofolio BUMN secara signifikan. Dari lebih dari 1.000 entitas, jumlahnya ditargetkan menyusut menjadi sekitar 200–240 perusahaan. Tujuannya adalah membentuk BUMN yang lebih fokus, efisien, dan mampu bersaing di tingkat global.
Langkah tersebut dinilai sejalan dengan kondisi sejumlah BUMN. Hampir separuh entitas tercatat merugi—sebagian dipengaruhi keputusan bisnis masa lalu, sebagian lain karena model bisnis yang tak lagi relevan dengan dinamika pasar. Selain itu, persoalan kanibalisme internal juga disebut memperburuk kinerja grup. Di sektor penerbangan, misalnya, Garuda Indonesia, Citilink, dan Pelita Air disebut kerap saling berebut pangsa pasar.
Dalam berbagai upaya penataan, divestasi kerap menjadi opsi yang paling sering dipilih pemerintah. Skema ini berupa pelepasan sebagian atau seluruh kepemilikan negara pada suatu entitas. Indonesia memiliki rekam jejak panjang dalam kebijakan divestasi, salah satunya penjualan saham PT Indosat pada 2002, serta aksi pelepasan saham BUMN melalui skema Initial Public Offering (IPO). Pola serupa kembali dipertimbangkan, termasuk rencana divestasi beberapa anak usaha Pertamina seperti PT Pertamina Bina Medika IHC, Pelita Air Service, dan PT Patra Jasa.
Meski menawarkan cara cepat untuk memperbaiki struktur keuangan, efektivitas divestasi sangat bergantung pada konteks bisnis dan tujuan jangka panjang negara sebagai pemilik aset strategis.
Selain divestasi, alternatif lain adalah merger dan akuisisi (M&A), terutama bagi anak usaha BUMN yang secara fundamental masih sehat dan menguntungkan tetapi memiliki kegiatan usaha yang tumpang tindih. Melalui merger, perusahaan dapat mengonsolidasikan aset, menyatukan keahlian, dan mencapai skala ekonomi yang lebih efisien tanpa harus melepas kendali negara atas sektor strategis. Opsi lain seperti konsolidasi penuh atau spin-off juga dapat dipertimbangkan sesuai karakteristik masing-masing sektor.
Namun, restrukturisasi melalui merger maupun skema lain tidak terlepas dari konsekuensi perpajakan. Dalam rezim pajak Indonesia, merger pada prinsipnya diperlakukan sebagai pengalihan aset yang dinilai berdasarkan harga pasar. Selisih antara nilai buku dan nilai pasar aset dapat dikenakan Pajak Penghasilan, yang berpotensi menjadi beban bagi arus kas perusahaan yang sedang melakukan restrukturisasi besar.
Untuk mengatasi potensi disinsentif tersebut, pemerintah melalui PMK 81 Tahun 2024 membuka ruang penggunaan nilai buku dalam restrukturisasi usaha. Fasilitas ini memungkinkan pengalihan aset dilakukan pada nilai historis sehingga tidak menimbulkan pajak atas selisih penilaian. Namun, fasilitas ini disertai sejumlah persyaratan.
Pertama, wajib pajak harus mengajukan permohonan kepada Direktorat Jenderal Pajak dengan penjelasan yang jelas mengenai alasan dan tujuan aksi korporasi. Otoritas pajak menekankan pentingnya memastikan merger dilakukan atas dasar pertimbangan bisnis yang nyata, bukan semata rekayasa pajak.
Kedua, perusahaan harus memenuhi business purpose test. Merger harus bertujuan memperkuat struktur usaha, meningkatkan efisiensi, atau memperluas pasar. Jika motivasi utamanya hanya keuntungan fiskal, permohonan penggunaan nilai buku berisiko ditolak.
Ketiga, perusahaan wajib memenuhi persyaratan Surat Keterangan Fiskal (SKF) sebagai indikator kepatuhan pajak.
Dalam praktiknya, tantangan besar sering muncul pada kesiapan waktu dan kelengkapan dokumen. Meski permohonan penggunaan nilai buku dapat diajukan hingga enam bulan setelah tanggal efektif merger, persiapan idealnya dilakukan jauh sebelum transaksi terjadi. Karena itu, aspek perpajakan disarankan sudah dirancang sejak tahap awal penyusunan Merger Plan.
Pelaksanaan tax due diligence sebelum restrukturisasi juga dipandang krusial untuk memetakan risiko dan memastikan kepatuhan. Uji tuntas ini penting untuk mengantisipasi ketentuan yang kerap terlupakan, seperti larangan memindahtangankan aset oleh entitas yang bertahan selama minimal dua tahun setelah merger atau akuisisi efektif. Pelanggaran atas ketentuan tersebut dapat mengubah substansi restrukturisasi menjadi transaksi komersial biasa.
Risikonya tidak kecil. Persetujuan penggunaan nilai buku dapat dibatalkan, pajak dihitung ulang berdasarkan nilai pasar, dan perusahaan berpotensi menanggung beban pajak serta sanksi administrasi.
Pada akhirnya, M&A bukan hanya soal struktur hukum dan perhitungan finansial. Kepatuhan pajak pascarestrukturisasi turut menentukan keberhasilan jangka panjang. Tanpa perencanaan matang, restrukturisasi berisiko meninggalkan persoalan utang pajak di kemudian hari. Karena itu, sinergi antara strategi bisnis dan kepatuhan perpajakan menjadi aspek penting agar restrukturisasi tidak hanya efisien di atas kertas, tetapi juga berkelanjutan.
